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Stimmenmehrheit für Zustimmung zur Übertragung von GmbH-Anteilen
Mit einem Gesellschafterbeschluss wurde der Verkauf von Geschäftsanteilen mit 540 Ja-Stimmen und 60 Nein-Stimmen genehmigt. Einer der Gesellschafter hielt diesen Beschluss für unwirksam. Er berief sich dabei auf folgende Regelung in der GmbH-Satzung: „Die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft und zwar durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss“. Die übrigen Gesellschafter verwiesen demgegenüber auf einen früheren Gesellschafterbeschluss, wonach in derartigen Fällen eine Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter ausreichend sei. Das Oberlandesgericht Hamm hatte zu entscheiden, ob die Abänderung der Satzungsbestimmung (Einstimmigkeit) wirksam war.
Grundsätzlich können Satzungsbestimmungen, die für einzelne oder alle Gesellschafter Vorteile oder Rechte begründen, mit Dreiviertelmehrheit (§ ) geändert werden. Diese Möglichkeit ist nur eingeschränkt, soweit die Satzung ein entsprechendes Sonderrecht der Gesellschafter begründet. Da die Satzungsbestimmung insoweit nicht eindeutig war, musste durch Auslegung ermittelt werden, ob den Gesellschaftern ein solches Sonderrecht eingeräumt werden sollte.
Nach Auffassung des Gerichts ist dabei zu differenzieren, ob der Wortlaut der Satzung eine - einstimmig zu beschließende - Zustimmung der Gesellschaft oder die Zustimmung aller Gesellschafter erfordert. Während im ersten Fall nur die Frage der erforderlichen Mehrheit für den zu treffenden Gesellschafterbeschluss geregelt ist, soll nur im letztgenannten Fall die Zustimmung der einzelnen Gesellschafter ausschlaggebend sein. Allein bei dieser Satzungsbestimmung deutet die Formulierung darauf hin, dass allen Gesellschaftern ein individuelles, ausschließlich im Einverständnis aller Gesellschafter aufhebbares Mitgliedschaftsrecht eingeräumt werden sollte. Die bloße Regelung über das Mehrheitserfordernis war im vorliegenden Fall von vornherein nicht geeignet, dem einzelnen Gesellschafter Sonderrechte zu vermitteln, sondern begründete für ihn nur als Nebenfolge ein Vetorecht. Das Einstimmigkeitserfordernis konnte daher ohne weiteres durch Gesellschafterbeschluss dahingehend abgeändert werden, dass die Abtretung von Geschäftsanteilen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen bedarf.
Urteil des OLG Hamm vom 30.08.2001
27 U 36/01
